懂得大公司运作的高人进来帮帮我这个小老板

bashlyner

小弟去年一毕业就和一个伙伴一起出来创业，是帮别人做 website 的，经过了一年多的努力收入依然是非常不稳定，因为缺乏有效的 sales and marketing。


有一次无意中在一个论坛上结识到一个老板，他的公司规模还算蛮大的，是做 hardware 和 networking 的，他打算收购掉我的公司来帮他们做 software 的部分。


开始谈的时候呢他们是说要我的公司变成他的 subsidiary，股份自然是他们占多数，然后行政方面当然是他们决定的，毕竟在这方面我和我的伙伴的确是完全没有经验（才出来社会不到两年）。


我想要求助的问题是，在相对弱势的情况下如何最大化的保证自己的利益？在收购的时候签的合约要注意的是什么，这些是我目前想到的：

1）因为股份上我们是弱势，所以怎样防止对方利用 majority 的方式 dilute 掉我们的股份？是不是需要签股东协议书？具体上是怎样？

2）能不能在签约前先决定利益分配的方式？比如说薪水和福利等，因为我的公司变成 subsidiary 的话，母公司就可以向子公司征收 management fee, accounting 和 HR fee 等，数额也由他们决定（毕竟他们是 major shareholder)，到时候可能变到比打工还惨。

3)  我不想被收购后母公司去无法在 sales 上给到保证，不然的话就是做亏本生意了，能不能通过合约来至少保证第一年的营业额有多少？

暂时我只想到这么多，应该还有很多东西需要注意的。人家说商场险恶，像我这种新人更加是怕怕
希望有经验的大大们能够给小弟一些金玉良言

披狼皮的羊

小弟去年一毕业就和一个伙伴一起出来创业，是帮别人做 website 的，经过了一年多的努力收入依然是非常不稳定 ...
bashlyner 发表于 8-5-2012 03:38 PM

    你目前的處境。。跟15年前的我一模一樣。。

很急嗎 ？？ 如果不急的話。。等我下 KL 時候才詳談。。 畢竟這種的 deal 會牽涉很多技術性的問題。。

一般情況。。如果是單方面 pump 錢進來的話。。你先去 value 你的公司。。然後你給對方一個40％就已經很足夠了。。
實權一定要掌握再你的手上。。而且。。除了 IT 之外。。你可以 aim 他們 HR ／Management 的主意。。嘿嘿。。這個日後再說。。

當然除非你有缺陷被對方捏著...那就另當別論。。。

bashlyner

你目前的處境。。跟15年前的我一模一樣。。

很急嗎 ？？ 如果不急的話。。等我下 KL 時候才詳 ...
披狼皮的羊 发表于 8-5-2012 04:18 PM

还不算急，最快也要六月他们才会出 contract。

给对方 40%是不可能的，他们是要做 majority 的，所以我的公司有 30% 就很好了，他们已经说了 management 虽然是我和我的伙伴管，但是还是要跟他们的 standard 跑的，我想到时肯定会安插一些人进高层。


HR/Management 等都是母公司在 hold 着，我没想到那么远，人家动不动就说可以丢几百千甚至是百万，我这种小公司能够谈判的空间不大，但是却是个学习的好机会，所以很苦恼下 不接受收购的话呢，就靠慢慢的耕耘咯，毕竟见识和经验都不如别人好。

要说我的公司的缺陷，不就是经验不足，和没有 sales & marketing 的技能咯，所以做了两年还是吃饱卖饱

披狼皮的羊

还不算急，最快也要六月他们才会出 contract。

给对方 40%是不可能的，他们是要做 majority 的，所以 ...
bashlyner 发表于 8-5-2012 04:30 PM

你應該不會是遇到我們的人吧 ？？幹這種勾當的。。全馬沒多少個集團在做而已。。

現在是對方單方融資還是你們雙方一起融資 ？？
如果對方單方融資。。你又很缺這種資金的話。。 沒辦法咯。。被人捏著。。

如果他們硬要 majority 也不是不能。。你的詳細情況我不很清楚。。所以也不敢亂下定論
曾經有我們收購過一個集團（大概是6個 plan 做 semicon 的 subcon）。。就是出現類似的情況。。我們要 majority 對方要 security..
為何我們會介入。。 就是因為對方缺錢。。也就是週轉不靈。。
最後我們以股份交換的條件下達成共識。。。
也就是。。我們拿他們的70% 換取我們母公司的5％股份權。。當然這個情況下我們還得注資給對方。。
但是提前我麼的條件是子公司的部分管理權。。一定要交回給母公司處理。。 e.g. 會計

這種交換股份得好處是。。 就算母公司「吃」你。。你也有一分母公司得股份權在手上。。
是雙向的利益衝突。。所以才能產生互動力。。

你或許可以跟母公司簽一份合約。。 那就是對方股份拿 majority 可以。。 除了交換股份權之外。。對方不能召開股東大會取代你的管理權。。
這種情況就跟我以前類似。。 我的公司（A）被我老闆的公司（B）收購。。 但並不是直接收購。。而是一起開另一間 proxy 公司 （C）
A，B公司都掌握了 C 公司的股份權。。而C and B 公司之間又簽署了一份永久僱用的合約之類的協議書。。
這樣。。我就不必擔心我自己的A公司被B公司吃掉。。而且。。日後A，B雙方還能有效的運用 C 公司去處理類似的合併情況。。

bashlyner

你應該不會是遇到我們的人吧 ？？幹這種勾當的。。全馬沒多少個集團在做而已。。

現在是對方單方融資 ...
披狼皮的羊 发表于 8-5-2012 04:46 PM

我还在起着对方的底，因为一直都是同一个人和我接触罢了，难道真的这么冤家路窄？
现在对方是单方面融资，交换股份是妙想天开咯，我的公司现在才小猫两只，连 office 都没有，大大不要太看得起我

你说的创立 C 公司也算是不错，我是不想要赔上我现在的公司，毕竟现有的业务也不能随便转过去。不知道能不能签合约说母公司必须合理的对子公司抽取子公司的 management fee，因为我见过一个例子是子公司赚钱，但是老板因为股份少+被母公司砍菜头结果分不到钱

披狼皮的羊

我还在起着对方的底，因为一直都是同一个人和我接触罢了，难道真的这么冤家路窄？
现在对方是单方面 ...
bashlyner 发表于 8-5-2012 04:57 PM

如果你顧慮這些。。那麼你只好用 proxy 的方式咯。。最穩定。。
但你要幹這個的。。最重要對方要有誠意咯。。而且雙方的實力不能差太遠。。不然很難 deal 到。。

至於 management fees 的問題。。我們的模式是。。通過 C 公司的永久聘雇合約。。全部讓我處理。。

一切還得看你們雙方怎樣談而已。。 談生意不同請員工。。不能以一句 take it or leave it 這樣開條件給對方。。
雙方一定是要有互利的條件之下才能拉攏在一起。。不是嗎 ？？

bashlyner

如果你顧慮這些。。那麼你只好用 proxy 的方式咯。。最穩定。。
但你要幹這個的。。最重要對方要有誠 ...
披狼皮的羊 发表于 8-5-2012 05:02 PM

我觉得诚意这个东西，很靠感觉的，毕竟对方开出的条件，在经验不足的情况下比较难了解，尤其实力相差太多，更加是难判断，比如说我就会思考为何人家那么多钱可以找更加有经验有能力的人，为何还还给我这些康头，会不会出事了我需要背黑锅？

做生意的确是要在互利的条件下才能进行，但是人算不如天算如果某一天母公司发生什么变动，互利的条件可能会变成互相扯后腿


现在我也只能先了解更多的详情，以及做好功课来面对了

披狼皮的羊

我觉得诚意这个东西，很靠感觉的，毕竟对方开出的条件，在经验不足的情况下比较难了解，尤其实力相差太 ...
bashlyner 发表于 8-5-2012 05:09 PM

    凡是都有風險啦。。。

如果是我們集團買你的話。。那就是只有一個情況 nia.. 那就是我要你的 source code...

如果是 ED。。那麼出事情了的確要背黑锅。。
但如果是股東而已。。 還不至於會怎樣。。。

我又又来啦

包完
对母公司来说一点坏处都没有(他们转住在HARDWARE)
管理/会计/人事包完的情况下
你只是以公司名义在打工
吃掉子公司只是时间的问题
有一天子公司业绩好的时候(没有话语权, 账母公司做完(解读看母公司怎样解度),人事可以故意安查自己人)
子公司的问题是SALES/MARKETING不好,这是母公司看上的,通过他们的CONTACT你可以发展业务,不过是在他的旗帜下,很可能大部分是他原有客户
做的好, 你还在他掌制中, 做不好他最多当投资失败,而且你不知道他的忍受的损失底线是多少.

有一种公司,是专门用收购/吸纳方式来成长.
你应该是碰到了...

ken77

你特地下来， 来了吗？

第一论坛

还有下文吗？想知道结果.

chinmei

自己看看吧。~
  觉得是机会就可以尝试~
不吃亏就好了，别打算可以吃别人~
开公司那么久了，不会让你有机会骗他的·~

satudua

精彩。。。。

BBHO

去年的旧帖，很好奇现在lz的公司怎样了？

huionn

我也很想知道结果如何。

csin14

现在结果怎样？
请lz 分享 。。。